利用VIE結構推進海外上市的那些事

可變權益實體（英：Variable Interest Entity，VIE）。投資人如果擁有對某一實體的控制股權，且這一控制股權並非藉由多數投票而獲得，那麼相應的這樣的實體（即投資標的）則被稱為可變權益實體。

而在中國內地，諸如電訊、網絡和教育一類的行業是限制外國投資者投資的，所以很多希望前往美國上市的中國企業會在中國以外的另一個司法管轄區設立離岸公司。

所謂VIE結構，對於中國企業來說，就是出於海外上市的目的在境外成立一家公司，從而使外資可以買入其股票，或者開展和擁有本來在相關經營地會受到外資所有權限制的業務。

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VIE架構的其他優勢

▍稅收優勢：VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。

例如新浪在開曼群島設立公司，可享受免稅政策以及低成本的股份轉讓，也可同時在香港及其他國家地區申請掛牌上市。

▍可幫助外資有效規避政府管制和糾紛：通過在海外設立公司，用國內企業的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，使國內企業在境外資本市場成功融資。

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VIE架構搭建的實際操作

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▲VIE架構搭建圖解
  1. 公司的創始人或管理團隊設置一個離岸公司。
  2. 該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常註冊開曼公司），作為上市的主體。
  3. 上市公司的主體在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。
  4. 香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WOFE）。
  5. 該WOFE與國內運營業務的實體通過簽訂一系列協定，母公司最終控制中國的內資公司及其股東。

❐ ❐ ❐

總體而言，在企業的海外上市的流程中，類似VIE這樣的境外架構搭建是前期比較重要的環節。為了節約時間成本以及更為嚴謹地規範每一個步驟，企業在搭建VIE架構時，應選擇專業且有經驗的代理公司合作。

如果您有任何需求或者疑問，歡迎隨時聯繫在岸港各分公司主管，我們將有專業顧問為您一對一指導服務。

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馬紹爾經濟實質法規常見問題解析

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如何保證BVI公司的合規運作

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